SINGAPORE, ngày 25 tháng 9 năm 2023 – Grindrod Shipping Holdings Ltd. (NASDAQ: GRIN) (JSE: GSH) (“Grindrod Shipping” hoặc “Công ty”), một nhà cung cấp dịch vụ vận tải biển toàn cầu chủ yếu trong lĩnh vực vận chuyển hàng rời khô, đã công bố việc Grindrod Shipping Pte. Ltd., một công ty con hoàn toàn thuộc sở hữu của Grindrod Shipping, với tư cách là người mua, và Grindrod Shipping, với tư cách là công ty mẹ, đã ký kết hai thỏa thuận mua bán và chuyển nhượng cổ phần (“Thỏa thuận Mua bán và Chuyển nhượng”) để mua toàn bộ cổ phần phát hành của Taylor Maritime Management Limited và Tamar Ship Management Limited (“Các công ty”) từ, trong trường hợp của Taylor Maritime Management Limited, Taylor Maritime Group Limited và, trong trường hợp của Tamar Ship Management Limited, Taylor Maritime Group Limited và Temeraire Holding (MI) Limited (cùng gọi là “Người bán”) (gọi chung là “Thương vụ Mua bán”). Sau Thương vụ Mua bán, Các công ty sẽ trở thành công ty con hoàn toàn thuộc sở hữu của Grindrod Shipping. Thương vụ Mua bán phụ thuộc vào một số điều kiện đóng và dự kiến sẽ đóng cửa trước giữa tháng 10 năm 2023.
Theo các điều khoản của thương vụ, Grindrod Shipping Pte. Ltd. và Island View Ship Management Pte. Ltd. đã đồng ý mua tất cả cổ phần của Các công ty với tổng giá trị khoảng 11,75 triệu đô la Mỹ thông qua (i) số tiền hoàn thành bằng tiền mặt là 2,0 triệu đô la Mỹ (tùy thuộc vào điều chỉnh vốn lưu động và nợ thông thường), (ii) phân bổ và phát hành cổ phiếu hoàn thành xét đến khoảng 1,95 triệu đô la Mỹ, (iii) phát hành cổ phiếu xét đến tại kỷ niệm một năm ngày hoàn thành giao dịch lên tới khoảng 3,9 triệu đô la Mỹ (tùy thuộc vào một số điều kiện liên quan đến thu nhập), và (iv) phát hành cổ phiếu xét đến vào kỷ niệm hai năm ngày hoàn thành giao dịch lên tới khoảng 3,9 triệu đô la Mỹ (tùy thuộc vào một số điều kiện liên quan đến thu nhập). Tổng giá trị tối đa của việc xem xét cho Thương vụ Mua bán sẽ không vượt quá 13,5 triệu đô la Mỹ. Grindrod Shipping dự định tài trợ cho giao dịch bằng cách kết hợp tiền mặt và phân bổ cổ phiếu phổ thông mới của Grindrod Shipping trong hai năm kể từ khi hoàn thành. Số lượng cổ phiếu xét đến có thể phát hành được tính dựa trên giá trung bình gia quyền của cả NASDAQ và Sở Giao dịch Chứng khoán Johannesburg, cộng với phụ trội 7,5% trong thời gian ba tháng trước ngày ký Thỏa thuận Mua bán và Chuyển nhượng. Theo quyết định của Hội đồng quản trị, thay vì phát hành cổ phiếu mới, có tùy chọn cho bất kỳ phần nào của năm đầu tiên và năm thứ hai xem xét số tiền được thanh toán bằng tiền mặt, với mức tăng lần lượt là 1,10 lần và 1,20 lần.
Các Thỏa thuận Mua bán và Chuyển nhượng chứa các bảo đảm và cam kết thông thường của các bên và, liên quan đến Thương vụ Mua bán, mỗi Người bán sẽ chịu các điều khoản không cạnh tranh và không dụ dỗ nhân viên hạn chế đối với Grindrod Shipping và các công ty con của nó trong hai năm kể từ ngày hoàn thành. Việc đóng Thương vụ Mua bán, dự kiến sẽ diễn ra trước giữa tháng 10 năm 2023 phụ thuộc vào các điều kiện đóng, bao gồm, ngoài những điều khác, việc thanh toán các khoản nợ mà Các công ty và các công ty con của họ nợ các Người bán và các khoản nợ mà các Người bán nợ Các công ty và các công ty con của họ.
Cũng cần lưu ý rằng Giám đốc điều hành của chúng tôi, ông Edward Buttery, đã tự kiềm chế mình khỏi tất cả các cuộc thảo luận về Thương vụ Mua bán này, vì Các công ty có Thỏa thuận Quản lý Khung với Taylor Maritime Investments Ltd. (“TMI”) để đóng vai trò là Người quản lý Thương mại và Kỹ thuật cho đội tàu của TMI. Ngoài ra, một trong những giám đốc không điều hành của chúng tôi, ông Paul Over, cũng đã tự kiềm chế mình khỏi Thương vụ Mua bán này vì ông là giám đốc không điều hành của Taylor Maritime (HK) Ltd, là một công ty con của Taylor Maritime Group Limited.
Bình luận về Thương vụ Mua bán, Chủ tịch Grindrod Shipping, Tiến sĩ Kurt Klemme, nói: “Chúng tôi rất hài lòng với việc mua lại Tamar Ship Management Limited và Taylor Maritime Management Limited, hoạt động hiện tại của họ phù hợp với hoạt động quản lý kỹ thuật tàu biển của chúng tôi và chiến lược thương mại của chúng tôi. Thương vụ Mua bán này sẽ tiếp tục tăng các nguồn doanh thu của chúng tôi về thu nhập quản lý tàu, mở khóa các lợi ích từ việc triển khai thương mại đội tàu hàng rời và chúng tôi sẽ đạt được tiết kiệm về mặt kỹ thuật với đội tàu lớn hơn. Với việc quản lý trung tâm của một nhóm tàu kết hợp, chúng tôi chắc chắn sẽ đạt được lợi nhuận tốt hơn cho các cổ đông của mình.”
Về Grindrod Shipping
Grindrod Shipping chủ yếu sở hữu và vận hành một đội tàu đa dạng bao gồm tàu riêng sở hữu, thuê dài hạn và thuê ngắn hạn trong lĩnh vực vận chuyển hàng rời. Hoạt động kinh doanh hàng rời, hoạt động dưới thương hiệu “Island View Shipping” (“IVS”) bao gồm đội tàu cốt lõi cỡ tay và siêu trường/siêu trọng tải hàng rời. Công ty có trụ sở tại Singapore, với văn phòng tại London, Durban, Tokyo và Rotterdam. Grindrod Shipping được niêm yết trên NASDAQ dưới mã “GRIN” và trên JSE dưới mã “GSH”.
Tuyên bố hướng tới tương lai
Bản tin này chứa các tuyên bố hướng tới tương lai theo ý nghĩa của Đạo luật Cải cách Tranh chấp Chứng khoán Tư nhân năm 1995 liên quan đến tình hình tài chính, kết quả hoạt động, dòng tiền, chiến lược kinh doanh, hiệu quả hoạt động, vị thế cạnh tranh, cơ hội tăng trưởng, kế hoạch và mục tiêu của ban quản lý Grindrod Shipping, cũng như các vấn đề khác. Những tuyên bố hướng tới tương lai này, bao gồm, trong số những điều khác, những liên quan đến triển vọng kinh doanh trong tương lai, doanh thu và thu nhập của chúng tôi, đương nhiên là ước tính và liên quan đến một số rủi ro và không chắc chắn có thể dẫn đến kết quả thực tế khác biệt đáng kể so với các gợi ý của các tuyên bố hướng tới tương lai. Do đó, các tuyên bố hướng tới tương lai nên được xem xét cùng với các yếu tố quan trọng khác nhau, bao gồm những điều được nêu dưới đây. Các từ như “có thể”, “mong đợi”, “dự định”, “kế hoạch”, “tin tưởng”, “dự kiến” và các biến thể của các từ đó và các cụm từ tương tự nhằm xác định các tuyên bố hướng tới tương lai. Những tuyên bố hướng tới tương lai này dựa trên thông tin có sẵn, cũng như kỳ vọng và giả đ